Gefährliche Wissenslücken: Warum Vorstände jetzt bei Fit & Proper nachlegen müssen

Name: Lehrgang Geschäftsführer in Finanzunternehmen
Location: Online

🧭 Viele Vorstände wiegen sich in trügerischer Sicherheit.

Einmal von der BaFin als „fit & proper“ akzeptiert – und das war’s? Leider nein. Mit dem neuen Rundschreiben 2025 dreht die BaFin die Schrauben deutlich fester. Plötzlich reichen alte Erfahrungswerte nicht mehr, neue Anforderungen wie ESG-Kenntnisse, IT-Verständnis und digitale Resilienz rücken in den Vordergrund.

Noch kritischer: Die BaFin verlangt künftig eine aktive Selbsteinschätzung und regelmäßige Nachweise. Wer das ignoriert, riskiert nicht nur Reputationsschäden – sondern auch die eigene Zulassung und persönliche Haftung.

In diesem Artikel wir dir, welche neuen Anforderungen wirklich wichtig sind – und wie du dich proaktiv und prüfungssicher aufstellst.

Was bedeutet Fit and Proper überhaupt?

Der Begriff „Fit and Proper“ kommt aus dem englischen Aufsichtsrecht und bedeutet übersetzt so viel wie „geeignet und zuverlässig“. Die BaFin prüft damit, ob Mitglieder der Geschäftsleitung, des Aufsichtsrats oder andere Schlüsselpersonen in Banken und Finanzdienstleistern fachlich geeignet und persönlich zuverlässig sind. Ziel ist es, sicherzustellen, dass nur Personen mit ausreichender Qualifikation und Integrität an entscheidenden Stellen sitzen – zum Schutz des Finanzsystems und der Kunden.

Warum gibt es neue Regeln?

Die bisherigen Fit-and-Proper-Regelungen der BaFin waren auf mehrere Merkblätter verteilt und teils nicht mehr auf dem neuesten Stand. Außerdem gibt es seit einigen Jahren neue europäische Vorgaben, etwa durch die EBA/ESMA-Leitlinien und das Risikoreduzierungsgesetz. Die Digitalisierung und die damit verbundenen Risiken – Stichwort Cybersecurity – verlangen außerdem nach neuen Kompetenzen in den Führungsetagen. Die BaFin will mit dem neuen Rundschreiben:

Rechtssicherheit erhöhen
Regelungen vereinheitlichen
IT-Kompetenz stärken
Transparenz verbessern
Europäische Vorgaben umsetzen

Die wichtigsten Neuerungen im Überblick

1. Ein Dokument für alle

Statt vieler einzelner Merkblätter gibt es künftig ein einheitliches Rundschreiben. Das macht die Anwendung für dich als Geschäftsleiter oder Aufsichtsrat deutlich einfacher und übersichtlicher.

2. Fokus auf IT-Kompetenz

Die Digitalisierung ist nicht mehr wegzudenken aus der Finanzbranche. Deshalb verlangt die BaFin jetzt nachweisbare IT-Kenntnisse bei Führungskräften. Du musst zeigen, dass du die Risiken und Chancen der Digitalisierung verstehst und steuern kannst. Das betrifft nicht nur klassische IT-Themen wie Datenschutz oder Cybersecurity, sondern auch das Verständnis für digitale Geschäftsmodelle und Innovationen.

Tipp: Überlege dir, wie du deine IT-Kompetenzen nachweisen kannst – zum Beispiel durch Zertifikate, Fortbildungen oder praktische Erfahrungen.

3. Zeitliche Verfügbarkeit wird strenger geprüft

Neben der fachlichen Eignung schaut die BaFin jetzt noch genauer auf deine zeitliche Verfügbarkeit. Du musst nachweisen, dass du genug Zeit für dein Mandat hast – auch in Krisenzeiten. Wer zu viele Mandate gleichzeitig übernimmt oder nicht ausreichend präsent ist, riskiert ein Bußgeld von bis zu fünf Millionen Euro.

Wichtig: Die BaFin fordert eine ehrliche Selbsteinschätzung und ggf. Nachweise, wie du deine Zeit organisierst.

4. Mehr Transparenz und Dokumentationspflichten

Die neuen Regeln bringen eine erhöhte Transparenz. Du musst deine Qualifikationen, Erfahrungen und zeitliche Verfügbarkeit detailliert dokumentieren. Die BaFin gibt dazu jetzt auch konkrete Ausfüllhinweise, damit du weißt, was erwartet wird.

5. Berücksichtigung des Risikoreduzierungsgesetzes

Das neue Rundschreiben setzt die Vorgaben des Risikoreduzierungsgesetzes um. Das heißt: Die Anforderungen an Geschäftsleiter und Aufsichtsräte werden noch stärker an die tatsächlichen Risiken und die Größe des Instituts angepasst.

6. Adressatenkreis: Wen betrifft das?

Die neuen Regeln gelten für alle Institute unter nationaler BaFin-Aufsicht (sogenannte Less Significant Institutions, LSI). Für die großen, bedeutenden Banken (Significant Institutions, SI) bleibt die EZB zuständig.

Was bedeutet das für dich konkret?

Wenn du Geschäftsleiter bist…

Du musst dich auf eine intensivere Prüfung deiner Qualifikationen einstellen. Das betrifft nicht nur deine Ausbildung und Berufserfahrung, sondern auch deine IT-Kenntnisse und deine zeitliche Verfügbarkeit. Die BaFin erwartet, dass du dich regelmäßig fortbildest und auf dem neuesten Stand bist – insbesondere, was Digitalisierung und neue Technologien angeht.

Wenn du Aufsichtsrat bist…

Auch als Mitglied des Aufsichtsrats musst du künftig mehr IT-Kompetenz nachweisen. Die Zeiten, in denen ein Aufsichtsrat nur auf klassische Bankthemen geschaut hat, sind vorbei. Du solltest dich mit Themen wie Cloud-Computing, Künstliche Intelligenz oder Cybersecurity auseinandersetzen.

Wenn du im HR oder Compliance arbeitest…

Für dich bedeutet das neue Rundschreiben: Mehr Aufwand bei der Dokumentation und Auswahl von Kandidaten. Du solltest deine Prozesse und Checklisten anpassen, um die neuen Anforderungen sauber abzubilden. Das betrifft vor allem die Nachweise zur IT-Kompetenz und zur zeitlichen Verfügbarkeit.

Wie kannst du dich optimal vorbereiten?

1. Selbstcheck machen

Frage dich ehrlich: Bin ich fit für die neuen Anforderungen? Wo habe ich Nachholbedarf – zum Beispiel bei IT-Themen? Gibt es Weiterbildungen, die ich besuchen sollte?

2. Dokumentation aktualisieren

Sammle alle Nachweise zu deiner Qualifikation, Berufserfahrung und IT-Kompetenz. Halte fest, wie viel Zeit du für dein Mandat aufwendest und wie du dich organisierst.

3. Prozesse im Unternehmen anpassen

Wenn du für die Auswahl von Führungskräften zuständig bist, solltest du deine Prozesse und Checklisten überarbeiten. Baue die neuen Anforderungen frühzeitig ein, damit du bei der nächsten Prüfung keine böse Überraschung erlebst.

4. Fortbildungen nutzen

Nutze das breite Angebot an Fortbildungen und Zertifikaten im Bereich IT, Digitalisierung und Aufsichtsrecht. Das zeigt nicht nur der BaFin, dass du am Ball bleibst, sondern hilft dir auch im Alltag.

5. Austausch suchen

Sprich mit Kolleginnen und Kollegen, die ähnliche Herausforderungen haben. Vielleicht gibt es in deinem Unternehmen oder Verband ja schon Arbeitsgruppen oder interne Schulungen zu den neuen Fit-and-Proper-Regeln.

Was passiert, wenn du die Anforderungen nicht erfüllst?

Die BaFin kann in solchen Fällen die Bestellung als Geschäftsleiter oder Aufsichtsrat untersagen oder sogar wieder aufheben. Außerdem drohen empfindliche Bußgelder – vor allem, wenn es um die zeitliche Verfügbarkeit geht. Im schlimmsten Fall kann das für dich das Aus als Führungskraft bedeuten.

Blick in die Zukunft: Was kommt noch?

Das neue Rundschreiben ist noch nicht das Ende der Entwicklung. Mit der Umsetzung der CRD VI-Richtlinie auf nationaler Ebene werden weitere Anpassungen erwartet – vor allem bei den Paragrafen 25c und 25d KWG. Es lohnt sich also, das Thema weiter aufmerksam zu verfolgen und regelmäßig Updates einzuholen.

Fazit: Die neuen Fit-and-Proper-Regeln als Chance

Auch wenn die neuen Regeln auf den ersten Blick nach mehr Bürokratie aussehen: Sie sind eine Chance für dich und dein Unternehmen. Wer die Anforderungen erfüllt, zeigt nicht nur der BaFin, sondern auch Kunden und Investoren, dass Professionalität und Zukunftsfähigkeit großgeschrieben werden. Nutze die Gelegenheit, dich und dein Team fit für die Zukunft zu machen!

Kurz zusammengefasst:

Die BaFin modernisiert und verschärft die Fit-and-Proper-Regeln.
IT-Kompetenz und zeitliche Verfügbarkeit stehen im Fokus.
Es gibt mehr Transparenz und Dokumentationspflichten.
Vorbereitung und Weiterbildung sind jetzt wichtiger denn je.

S+P Tipp: Beschäftige dich frühzeitig mit den neuen Anforderungen, nutze Fortbildungen und halte deine Unterlagen aktuell. So bist du bestens gerüstet für die nächste Fit-and-Proper-Prüfung!

Weiterführende Links:

Bleib dran – die Zukunft der Finanzbranche braucht fitte und proper Führungskräfte wie dich!

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Programm:
Tag 1: Rechtliches Fundament, Haftung & Corporate Governance (Onboarding)
- Modul 1: Fit & Proper & Haftungsschutz: Deine Rechte, Pflichten und persönliche Haftung als Geschäftsleiter in BaFin-regulierten Instituten (KWG, WpIG, ZAG). Aufbau des prüfungssicheren Enthaftungs-Dossiers.
- Modul 2: Corporate Governance & IKS-Grundlagen: Implementierung einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation. Zusammenspiel von Management Board, Interner Revision, Compliance und Risikocontrolling.
- Modul 3: Grundlagen der Institutssteuerung: Basiswissen zur Risikotragfähigkeit sowie zur Kapital- und Liquiditätsplanung als Geschäftsleiter.
Tag 2: Regulatory Update & Top-Themen der Aufsicht
- Modul 4: Governance, MaRisk & ESG-Risikosteuerung: Aktuelle BaFin-Prüfungsschwerpunkte, Anpassungsbedarf im Internen Kontrollsystem (IKS) und wirksame Überwachung der Compliance-Funktion. Prudenzielle ESG-Pflichten nach CRR III und EBA/GL/2025/01: Risikoinventur, Übergangsplan und Anschluss an ICAAP/ILAAP.
- Modul 5: Digitale Resilienz & KI-Governance: Verantwortlichkeiten des Management Boards nach DORA, Steuerung von IKT-Drittdienstleistern und Incident-Reporting. Hochrisiko-KI bei der Kreditwürdigkeitsprüfung, Betreiberpflichten und Grundrechte-Folgenabschätzung nach der KI-Verordnung – integriert in DORA, MaRisk und IKS.
- Modul 6: AMLR, AMLD6 & AMLA – Geldwäscheprävention 2027: Die neue EU-Geldwäscheverordnung gilt ab dem 10. Juli 2027 unmittelbar. AML/CFT-Governance, institutsweite Risikoanalyse, KYC, laufende Überwachung und Sanktionsscreening AMLR-ready steuern; künftige AMLA-Standards rechtzeitig in GwG-Organisation, IKS und Management-Reporting integrieren.

In deinem Lehrgang enthalten:

Die S+P Tool Box:

Werkzeuge statt Textwüsten: Du erhältst sofort einsetzbare Vorlagen, Checklisten und Entscheidungsraster für deine Tätigkeit als Geschäftsleiter – kein Foliensatz zum Nacharbeiten, sondern Arbeitsmittel, die du direkt in deinem Institut einsetzen kannst.

Enthaftungs-Dossier · Vorlagensatz mit acht Registern: Beschlussvorlage mit Abwägungsraster und Anlagenliste, Prüfvermerk-Blatt für externe Gutachten nach den ISION-Kriterien, Eskalationsregister und Jahres-Checkliste. Der Vorlagensatz unterstützt dich dabei, Entscheidungsgrundlagen, kritische Rückfragen und Eskalationen prüfungsfest zu dokumentieren.

Bestellungs- und Fit-&-Proper-Akte: Strukturübersicht für die Anzeige nach § 24 Abs. 1 KWG, Nachweisraster zu fachlicher Eignung und Zuverlässigkeit nach EBA/GL/2021/06, Fortbildungsnachweis mit IKT-Themenmapping sowie Muster-Klauseln für den Anstellungsvertrag – einschließlich Einsichtsrecht nach dem Ausscheiden.

Management Board Organisations-Toolkit: Geschäftsverteilungsplan mit Zuordnung der nicht delegierbaren Pflichten nach § 25c Abs. 4a und 4b KWG, Überwachungsmatrix für die horizontale Ressortkontrolle sowie Schnittstellenraster zwischen Compliance, Geldwäschebeauftragtem, Risikocontrolling und Interner Revision.

C-Level Steuerungscockpit: KPI- und KRI-Sets für Kapital und Liquidität mit Frühwarnschwellen. Dazu ein Genehmigungsleitfaden: Welche Aussagen in ICAAP- und ILAAP-Unterlagen die Geschäftsleitung verstanden haben muss, bevor sie entscheidet und unterschreibt.

Governance-, ESG- & Findings-Toolkit: Konsolidierter Findings-Tracker über Jahresabschlussprüfung, Sonderprüfung nach § 44 KWG, WpHG-Prüfung, Interne Revision und Compliance – mit Schweregrad, Verantwortlichem, Frist, Statushistorie und Erledigungsnachweis. Ergänzt um ESG-Integrationsraster, Wesentlichkeitsbewertung, Datenlücken- und Proxy-Raster sowie eine Strukturvorlage für den prudenziellen Übergangsplan.

DORA- & KI-Governance-Toolkit: Checkliste zum IKT-Risikomanagementrahmen, Prüfraster für Verträge nach Art. 30 DORA, Vollständigkeitsprüfung des Informationsregisters nach Art. 28 Abs. 3 DORA und Entscheidungsbaum für die Meldung schwerwiegender IKT-bezogener Vorfälle. Ergänzt um KI-Inventar, Einstufungsraster nach Anhang III der KI-Verordnung, Betreiberpflichten-Checkliste und Vorlage für die Grundrechte-Folgenabschätzung nach Art. 27 KI-VO.

AMLR-Readiness-Toolkit: AMLR/GwG-Mapping zur Identifikation des Anpassungsbedarfs bis zum Geltungsbeginn am 10. Juli 2027, Raster für die institutsspezifische AML/CFT-Risikoanalyse einschließlich Risiken gezielter Finanzsanktionen und ihrer Umgehung, KYC- und Monitoring-Gap-Check sowie Management-Board-Dashboard für Maßnahmen, Fristen und Eskalationen. Ergänzt um eine Schulungsmatrix nach Art. 12 AMLR für funktionsrelevante Beschäftigte und vergleichbare Personen.

Vorträge als PDF: Das vollständige Regulatory Update aus beiden Tagen mit allen zentralen Rechtsgrundlagen, Aufsichtsschwerpunkten und Fundstellen – als kompaktes Nachschlagewerk für das Management Board.

Praxisnahes Lernen für deinen Arbeitsalltag

Echte Umsetzungsbeispiele aus BaFin-regulierten Instituten – anonymisiert, auf Management-Board-Ebene und mit sofort übertragbaren Steuerungsinstrumenten:

Governance-Reset nach einer BaFin-Prüfung: Ein mittelständisches Kreditinstitut richtet nach einer aufsichtlichen Feststellung Berichtswege, Eskalationsschwellen und die horizontale Ressortüberwachung neu aus. Du siehst, wie die Geschäftsleitung kritische Findings konsolidiert, Verantwortlichkeiten verbindlich festlegt und die Wirksamkeit von Compliance, Risikocontrolling und Interner Revision nachweisbar überwacht.

DORA und KI-Governance bei einem digital geprägten Institut: Ein regulierter Zahlungsdienstleister bündelt DORA-Umsetzung und KI-Governance in einem gemeinsamen Steuerungsansatz. Im Mittelpunkt stehen kritische IKT-Drittdienstleister, ein zugekauftes KI-gestütztes Scoring-Modell, das Informationsregister nach Art. 28 Abs. 3 DORA sowie die Abgrenzung von Verantwortung zwischen Geschäftsleitung, CISO, IT und Compliance.

ESG-Integration in die Kapital- und Risikosteuerung: Ein etabliertes Wertpapierinstitut integriert physische und transitorische Nachhaltigkeitsrisiken in Risikoinventur, ICARA und Management-Reporting. Der Fall zeigt, wie Datenlücken, Proxy-Verfahren und Wesentlichkeitsbewertungen dokumentiert werden, ohne ein separates ESG-Schattenframework neben der bestehenden Risikosteuerung aufzubauen.

AMLR-Transition in einem Kreditinstitut: Ein Kreditinstitut bereitet seine Geldwäscheprävention auf die ab 10. Juli 2027 geltende AMLR vor. Du arbeitest mit einem Fall, in dem die GwG-Risikoanalyse, KYC-Review-Zyklen, Sanktionsscreening, das Berichtswesen des Geldwäschebeauftragten und die AML/CFT-Schulungsmatrix in eine priorisierte Management-Board-Roadmap überführt werden.

Programm im Detail

Tag 1: Rechtliches Fundament, Haftung & Corporate Governance

Modul 1 · Fit & Proper, Haftung & das Enthaftungs-Dossier

Ausgangslage: Als neu bestellter Geschäftsleiter trägst du ab Tag 1 die persönliche Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation (§ 25c KWG, § 41 WpIG, § 27 ZAG). Die Beweislast im Haftungsfall liegt bei dir (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG). Wenn die Aufsicht deine Sorgfalt infrage stellt, entscheidet nicht dein Gedächtnis, sondern deine Dokumentation.